隋炀帝第一次攻高丽大败，一百多万隋军，逃回来的仅二千七百人。他不死心，隔一年又发动第二次进攻。他亲率大军攻辽东，派杨玄感在后方黎阳督运粮草。
杨玄感的父亲杨素曾助隋炀帝夺皇位，后遭猜忌郁郁而死，杨玄感对隋炀帝早有不满。见局势混乱，他想推翻隋炀帝。杨玄感以督运粮草名义，征发八千多民伕、船工运粮去辽东。这些年青人恨透劳役，气愤不已。杨玄感集合众人说：“皇上不顾百姓死活，让无数人死于辽东，不能忍了。我也是被逼，现在决心和大伙推翻暴君。”众人欢呼响应。
杨玄感缺谋士，想起父亲对李密的夸赞，便派人接李密到黎阳。李密少年时在隋炀帝宫廷当侍卫，因不老实被免差。后发愤读书。有次他骑牛看朋友，把《汉书》挂牛角上读书，被杨素遇见，交谈后杨素觉得他有抱负，让儿子杨玄感与他结交。
杨玄感请教李密打仗之法，李密说有三策：上策是截断隋炀帝退路；中策是取长安做根据地；下策是攻东都洛阳。杨玄感急于求成，选下策。他出兵攻东都，很多农民加入，队伍壮大到十万人，打了几个胜仗。隋炀帝得知后连夜退兵，派宇文述攻杨玄感。杨玄感抵挡不住想退往长安，被宇文述围住，最终被杀。李密逃走时被隋军抓住，他与犯人贿赂隋兵后趁机逃跑。
李密想找起义军首领作靠山，却不被重视。后听说东郡瓦岗寨起义军很强，首领翟让厚道且爱结交英雄，他便决定去投奔瓦岗军。